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　　本所认为△•…▲□,发行人设立的方式•▼、程序▲□▲▲□、资格及条件等符合法律◆☆、法规和规范性文件的规定•◁△●△△,履行了必要的法律程序◆▽,并经公司登记机关核准变更登记■★=◆,是合法◁▷=••◁、有效的○•●■▼☆。

　　(二)公司由南华有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而设立•★•◆-,自南华有限 1996 年 4 月成立至今持续经营时间已经超过三年(具体参见本律师工作报告正文第四项▪◁“发行人的设立☆▼▼”)◆▷…☆●•。

　　2…•□-▼▷.邓志溢△-•◁○○,中国国籍◇★▷▷▪,身份证号码为 ***☆◆,住广东省佛山市禅城区花园二街 33 号***▪▲=△=,现任公司董事兼总经理☆□●◆□○。

　　佛山市人民政府于 2012 年 1 月 11 日出具《关于确认确认华侨科技公司•-、南华自动化厂已解除集体企业挂靠关系的请示》(佛府[2012]7 号)■●=,报请广东省人民政府予以确认…○◆。

　　经审阅《审计报告》■=▲◁○=、立信会计师出具的的《关于佛山市南华仪器股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》(信会师报字[2012]第 410081 号)及公司提供的有关财政补贴资料◁•▷■◁,公司及其境内附属公司近三年享受的财政补贴是以国家或地方政府规定的政策为依据○▼▼△▪●,经有权部门批准的▼-▪,是合法合规■★▼、真实有效的◇■■-▷□。

　　⑥2012 年 2 月 22 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会▷•□☆•。

　　经本所律师访谈公司的高级管理人员并核查其劳动合同◆◇▽◆、工资发放记录☆…▲▽•▷,公司的总经理◁•▼☆、副总经理▼◁-☆…、财务总监▷▪•、总工程师和董事会秘书等高级管理人员均与公司签订了劳动合同☆◁,并在公司领取薪酬•◇-◁○,未在控股股东(实际控制人)控制的其他企业中担任除董事◇▼=……•、监事以外的其他职务…▪▲…▷,亦未在控股股东(实际控制人)控制的其他企业领取薪酬•△■▲▼◁;根据公司的确认并经本所律师验看公司员工名册▷★=★、劳动合同及工资发放记录▪▲★◁○-,访谈公司人事行政部负责人▽●★,公司的财务人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职…▷。

　　1▽•▲.根据股东大会决议★○-…•○、遵循国家法律法规及证券监督部门的有关规定▼•◇▪▪=,制定并实施与本次公开发行股票并在创业板上市有关的具体方案☆▪●○…。

　　2010 年 8 月 23 日•◇•,南华有限与关联方李源签订《佛山市华贝软件技术有限公司股权转让协议》□○。根据该协议■◆-,李源将其持有华贝软件 10%的股权按出资额作价以 10 万元转让给南华有限○●△。同日-•-,华贝软件股东会作出决议•…▲,批准前述股权转让事项□…○◆。

　　中伦律师事务所律师工作报告资料▷◆•▲△,核查公司历次股东(大)会▷▲▷、董事会资料▷■□•,并经本所律师对前述四名股东进行访谈•…△□,前述四名股东一致行动◇◇◁,支配公司的重大决策和经营管理■○:(1)自1996 年 4 月南华有限设立至股份公司成立以前□○◁,公司董事一直由杨耀光●◁◇▪○、邓志溢☆●□▲--、李源□▽◁、杨伟光担任△☆■-•,其中杨耀光一直担任董事长▷▼-◁•-;在南华有限整体变更为股份公司后▷•-◇□■,南华仪器第一届董事会由五名董事组成◆•■,杨耀光△◇▪、邓志溢▼▲▪★■、李源均为董事=…••□,占公司董事会半数以上席位▼◁◇□★,杨伟光根据与前述三人共同签署的《一致行动协议》=•☆,与该三人一同支配公司的重大决策和经营管理●▷。(2)自 1996 年 4 月南华有限设立以来☆…△,杨耀光…•、邓志溢▷•-、李源▷□=、杨伟光一致行动◇◁-……◆,通过股东(大)会支配公司的重大决策和经营管理•=•○□◇:四名股东在行使股东权利前均进行充分协商☆★◆☆◇、沟通◆■-△★,以保证顺利作出相关决定=▷;四名股东在行使有关股东权利时(包括但不限于股东提案权…-、董监高提名权△•◆★■○、股东(大)会召集权和表决权等股东权利)均保持了一致◇○◁☆★。

　　(五)根据公司的确认◇•○,并经本所律师审阅《审计报告》▷△■●、访谈公司的财务负责人及立信会计师项目经办人员•=▲•,截至本律师工作报告出具之日…•,公司与关联方之间不存在重大债权债务关系▲▼◆;公司与关联方之间不存在相互提供担保的情况▲=◁△=。

　　2★○. 本所律师就发行人及其附属公司▼-、关联企业的工商登记信息进行了查档▲▼○;查验了发行人持有的营业执照▽◆、业务经营资质=◁•☆◇▼、财产权利证书等文件的原件◁■□,并就发行人拥有的土地使用权◁▼●◁●○、房产■▼•、商标△▼◆▷▪▷、专利及软件着作权权属状况向相关政府主管机关进行了查档☆■■▲,登录国家工商行政管理总局商标局网站△◁▷-▽、国家知识产权局网站进行了检索△△;就发行人及其实际控制人◆…○…★、主要股东等是否涉及诉讼事项登录有关人民法院的网站进行了检索◇☆。此外◁■,本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况▲△■□,并针对发行人及相关方进行公众信息检索△▽○=-=。

　　27•▪☆★★.崔炎新□■▲,中国国籍☆•◆--•,身份证号码为 ***•◆▲…•▽,住广东省鹤山市沙坪镇楼冲村民委员会上社村 43 号□•▽◁◆▷,现为公司员工☆■◁◁。

　　2▷▲.根据天健正信于 2010 年 11 月 15 日出具的编号为天健正信审(2010)GF字第 090021 号《佛山市南华仪器有限公司截至 2010 年 9 月 30 日止及前一个年度财务报表的审计报告》▲=, 南华有限截至 2010 年 9 月 30 日止净资产值为43□◇-△=○,791○★▽▲●◇,457★■☆■◇.91 元◇•。根据《发起人协议》▪▽=,各发起人同意按 1□▲.564•●○▽:1 的比例折合为股份公司成立后的股本总额 2•▪▼■★,800 万元◇●☆◇--,余额计入资本公积△◆;各发起人按照目前各自在南华有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份☆◆▽。

　　3◆•.杨耀光△◇•◆◁☆、邓志溢◁■▪●、李源△△▲•…▷、杨伟光通过签署《一致行动协议》明确共同拥有公司的实际控制权

　　佛山市南海区人民政府于 2011 年 12 月 15 日出具《关于确认华侨科技公司☆▪△、南华自动化厂已解除集体企业挂靠关系的请示》(南府[2011]422 号)△■□▪◆,确认华侨科技◇▼◆、南华自动化厂成立时企业性质登记为集体企业▽•▲-,但实质上是民营企业■○★=,实际出资人为杨耀光--、杨伟光◁○□▷△☆、邓志溢▼▷◇、李源 4 名个人股东◁□▼◁▪△;华侨科技▼▼、南华自动化厂已与原挂靠单位解除了集体企业挂靠关系●•◆,资产中无国有及集体公有资产○■◇▲•◁。

　　2•▼★.公司治理结构健全…●■▽•、运行良好■◆-■◁,杨耀光●…★▷…●、邓志溢…▪•△、李源□▪■、杨伟光共同拥有公司实际控制权的情况不影响公司的规范运作

　　发行人的前身为佛山市南华仪器有限公司(以下简称•▼◆▷▪…“南华有限=••□▽•”)=●•△▼◆。经验证■•▽▪◇,实 际上 …▽=☆▼△,根据该合同△…○●,南华有限上述增资事宜履行了必要的法律手续-•,可自主开展业务活动-=▪;1996 年 2 月 28 日▷▪▷◇○,根据《审计报告》及公司的确认▽▪△□▼,609○=.68 元(其中实收资本为 36 万元)△▼■,超出应认缴注册资本部分计入资本公积○◁◇△-。

　　(1)公司的注册资本为 3■○○◇▲,060 万元☆•□▪○,根据天健正信于 2011 年 4 月 26 日出具的天健正信验(2011)综字第 090007 号《验资报告》•★,公司的注册资本已足额缴纳□…=◇;

　　(七)本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容=◆•◁,但是发行人作上述引用时△•□▼,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解□-。

　　2001 年 8 月-…,公司以股东邓志溢的名义购买北京惠新苑六号楼 1802 房房产提供给公司办事处使用●▼▲。为理顺产权关系□☆,考虑到上述房产已经登记在个人股东名下的事实○□◆□,为简化手续●●▪,公司全体股东共同协商后决定将上述房产处置给名义持有股东邓志溢•◁。2010 年 9 月…•□■,公司以原购买价 783•-•◇▪◆,578…☆-.00 元将该处房产处置给股东邓志溢-◆▼▽•。

　　中伦律师事务所律师工作报告文 第五 项 ▼•◆“股 东 ( 实 际 控 制 人 ) △▼▲○▲◁” )▪▷。

　　公 司 于 2008 年 12 月 16 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 编 号 为GR6▲▽★,有效期为三年)▲▽。根据《中华人民共和国企业所得税法》▽▷○●▽=、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《高科技企业认定管理办法》规定■◁,公司 2009 年度至 2010 年度享受减按 15%的税率计缴企业所得税的优惠政策★▼■▽★。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》(国家税务总局公告 2011 年第 4 号)规定▲•□,高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请…▽,在通过复审之前□□,在其高新技术企业资格有效期内○◆◁◇…▷,其当年企业所得税暂按15%的税率预缴…★,自 2011 年 2 月 1 日起施行▲•◇•▷▪。因此□▷--•=,公司 2011 年度按 15%的税

　　4★--●▷.公司与新余市悦兴机动车环保检测有限公司于 2012 年 1 月 13 日签订的《购销合同书》(编号□☆•:20120113-003)○▷…●★。根据该合同□•▲▪=▽,由公司供应简易瞬态/加载减速排气检测系统 2 套□▲、简易瞬态排气检测系统 1 套和双怠速/加载减速排气检测系统 1 套○◇,合同价款为人民币 98◆□●.00 万元■=▪◆◁。

　　在开展核查和验证工作之前□…▼★…○,本所律师编制了详细的核查验证计划◁◇,列明了需要核查和验证的事项•□、查验工作程序…◆☆、查验方法等▪○☆◁•。根据工作的实际进展情况□▪…◁▽●,本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整●•-★◁。

　　北京市中伦律师事务所(以下简称▽●▽…“本所=◁▽”)接受佛山市南华仪器股份有限公司(以下简称•□•“发行人■=”▲▼◆、◆•○■◁“南华仪器…-◁…△”或▼▼“公司▪▪▪☆=○”)的委托★○,担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称▪△☆☆-“本次发行•■•=▽▪”或■■=••“本次发行上市●-□”)事宜的专项法律顾问■▼☆…,现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况●☆★▲▽、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告-▽◆●-▪。

　　刘子丰律师自 2008 年开始从事证券法律业务以来◁-,先后参与及完成了多家企业的股份制改组■△△、资产重组等证券法律业务■-◁。

　　经本所律师核查◇★●●◆•,自 1996 年 4 月南华有限以来•▽◇=,杨耀光凯发k8娱乐官网手机端☆…◇、邓志溢☆◁•☆、李源▲△▼、杨伟光一直共同拥有公司的实际控制权☆=…。因此▼…■…,共同拥有公司实际控制权的多人没有出现重大变更▼▲◆▼◇。

　　本所律师审阅了发行人招股说明书(申报稿)第十二节☆▼▲△“未来发展与规划□▷▪▼○◆”披露的公司发展战略及发展目标▲▷◇▲,本所认为=□,公司的业务发展目标与其主营业务一致•-,符合国家法律▽▲□…、法规和规范性文件的规定▲△◆■▼,不存在潜在的法律风险◆▪。

　　3▲=•●.公司《监事会议事规则》系依照《公司法》□▽、公司章程等有关规定制订◆-◆,对公司监事会的召集◁-△■○▽、召开▲◁、出席=■◆□●、审议◁▷、表决及决议的执行等进行了明确规定★▷□…■▲。

　　中伦律师事务所律师工作报告的行为不会导致股权发生争议或存在潜在的纠纷•…▼▼•,并承诺愿意承担因迟延出资而导致的任何责任•★•◁△•,因此•…◁=-,该等股东迟延出资的行为▲▼•▪▷,不会影响南华有限设立的合法性…☆●▪。

　　中伦律师事务所律师工作报告文第二十一项□◆○■•“诉讼▼●、仲裁或行政处罚●▪□▷”)=○◆□,公司的股权清晰△▷•☆,控股股东(实际控制人)所持公司的股份不存在重大权属纠纷▷△★…=▲。

　　①公司的经营模式▪○■-▪▽、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化•▼▲▪●◇,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响▪…△▲●▽;

　　关于为佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的

　　36☆▲▲.沉柱辉■▪…◆▷•,中国国籍▷•,身份证号码为 ***▪-◁,住广东省佛山市南海区里水镇北沙大甫村大路边 5 号▲△◆▷■,现为公司员工▽★▼■◆◇。

　　(一)自进场工作以来□■▽■○,本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》▽○△■▷、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定和本所业务规则的要求◁●○☆-…,本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料■★◇…▪◆、文件和有关事实(上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限)进行了合理□=•、必要及可能的核查和验证=◆…●…。

　　⒌ 发行对象△▪•:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人○▷-▷、法人投资者(国家法律▽▷●•▪☆、法规禁止购买的除外)或中国证监会规定的其他对象▽◆。

　　经审查▲●…,上述决议的授权范围和表决程序符合国家相关法律◇…、法规和公司章程的规定▷▼,有关授权合法有效▽-◁。

　　1•●○.2010 年 1 月 1 日至 2010 年 9 月 10 日期间-□▲■◁▼,南华有限由杨耀光担任董事长■◆▲◇、经理…★-▪,邓志溢□★○=-、李源○◇•□、杨伟光担任副董事长=▼□★△◁、副经理▪□-▷☆▲,南华有限未设监事会或监事○○◆□。

　　①南华自动化厂是由华侨科技设立的▷▷◁•…-,产权归杨耀光▽▼、邓志溢■-△□◆…、李源■▲、杨伟光四人所有

　　(四)基于上述核查★◆▷□,本所认为◁▼○,南华自动化厂改制设立南华有限的行为合法合规●□△、产权清晰△■▪◆,公司的产权界定和确认不存在任何纠纷或风险…△◆◁◁;在南华有限设立过程中杨耀光▲•…、邓志溢▽▽=○=、李源•△、杨伟光迟延出资的行为虽存在一定瑕疵●-☆,但不会对公司本次发行上市构成实质性障碍○◇△;南华有限的历次增资☆…、企业名称变更等行为符合当时法律★★●=□、法规和规范性文件的规定…□,并已履行了必要的法律手续•▷◇•▷。

　　本所认为◆△●,上述增资事宜履行了必要的法律手续▷◁▽▼-,股东足额缴付了各自认缴的新增出资☆★,并经公司登记机关核准变更登记▽=,是合法▷==▽▷、有效的★□★△。

　　本次发行或 发行人申请首次公开发行 1▲=,020 万股人民币普通股(A 股)

　　(六)根据公司的确认并经本所律师查验公司拥有的资质证书△△△□•、知识产权证书及主要经营资产=•…,公司不存在影响其持续经营的法律障碍◆□:

　　(五)公司本次发行尚待中国证监会核准◆●▷▼■,有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所审核同意=☆••■◁。

　　中伦律师事务所律师工作报告新股东国泽资本以现金出资 1▷□•●,359○△.80 万元认缴○△•▪★,溢价部分计入资本公积□…▷-△☆。

　　经本所律师核查-▼•▲■,1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》(1994 年 7 月 1 日施行)第二十五条规定…◇▪◆•:◆▲◆□“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额▲•-•★■”△■▽▼。南华有限设立过程中••▲•,杨耀光•★○▪●、邓志溢◆-▼▪•●、李源★■▽●•、杨伟光直至 2000 年 7 月才足额缴纳其各自所认缴的出资额▽◁•◆=。前述迟延出资的行为☆◆•,存在一定的瑕疵▼◁。

　　(一)本所及本所律师根据《证券法》●▪☆=○•、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实☆○,严格履行了法定职责△◁▲△-,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则=★☆,进行了充分的核查验证•▼,保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实•-□、准确▲△▷◁●▽、完整-◇☆,所发表的结论性意见合法■●△、准确◁△…-●,不存在虚假记载=▪、误导性陈述或者重大遗漏▼▼,并愿意承担相应的法律责任-•▲-。

　　公司于 2010 年 12 月 25 日分别与关联方杨耀光●▪、邓志溢▪▷•◇▲◇、李源签署房屋租赁协议▽•◇▪-=,租赁该三人分别位于武汉=…☆-◁、北京-▲•▽☆、上海的房产提供给公司办事处使用▷•,参照同类房屋租金市场水平◁△▲○▼,月租金分别确定为 3◁●•■-•,000 元…■▽=■、7△●,000 元●●、7▷-◇▼◆△,000 元▲▲…◆•★,租赁期限均为 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日●○●◁◆▪。

　　(1)根据税务主管机关出具的证明◁▲◇□,并经本所律师访谈公司财务负责人及立信会计师项目经办人员◇▼◇◁◁、审阅公司近三年来的纳税申报表--□,公司依法纳税…○-=□★,执行的税种★◆、税率及最近三年享受的各项税收优惠符合国家法律▪▲■◁、法规和规范性文件的规定(具体参见本律师工作报告正文第十七项☆▽●“发行人的税务▷●”)★•;

　　4▪=.2011 年 5 月 12 日★★,公司就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续-☆。变更完成后=▲▽•■,公司的股本总额●★▪=□、股本结构如下◁=☆:

　　(三)公司的注册资本为 3▽○▪○-★,060 万元○△▼◆•,根据天健正信会计师事务所有限公司(以下简称▽…☆▲△“天健正信▽◆◁”)于 2011 年 4 月 26 日出具的天健正信验(2011)综字第090007 号《验资报告》▪▪•☆•◇,公司的注册资本已足额缴纳…◁=-。经本所律师查验公司主要资产的权属证书或购置发票-◇,前往产权登记机构查询公司主要资产的权利状况○▪▼▼,公司的主要资产不存在重大权属纠纷(具体参见本律师工作报告正文第十一项▼★●▼★•“发行人的主要财产▷▪■▷”)=•◁-。

　　股份公司成立后公司与关联方发生的关联交易均严格按照《公司章程》…◆■、《关联交易决策制度》▷■●◁■、《独立董事工作制度》的有关规定履行了相关决策程序■☆•◇★◁,不存在损害公司及非关联股东利益的情形◇□。

　　18◇…▷◆▷.徐志芳◇●,中国国籍★☆,身份证号码为 ***☆■■=☆▲,住广东省佛山市南海区罗村街道北湖二路俊雅名园俊庭苑***□◆☆•,现为公司员工■☆▼●。

　　设立时申请的注册资本 3△●•,200▷■◁●○,000◆•.00 元实际分三次缴付●◆●■☆☆,第一次由杨耀光及杨耀光代其他股东于 1996 年 2 月 28 日缴付出资额 360•◆,000◇▲○◇.00 元●▽◇■□,第二次由杨耀光及杨耀光代其他股东于 1998 年 7 月 16 日缴付出资 600△■,000▲■.00 元•▼★○=,第三次由杨耀光●●…☆◁◇、杨伟光=●、李源□○○△、邓志溢一并以现金缴付出资 2☆□,240□▲▷■•▼,000☆▪▷◇■.00 元▽□=▷○▷。截至 2000 年 7 月 14 日▼▼☆•,南华有限设立时申请的注册资本 320 万元已由股东足额缴付=◇•-◆。

　　5★•-、本承诺对本人持续具有法律约束力▽…=,直至发生以下情形之一时终止△◆•◇■:(1)发行人终止申请发行股票▷★•★;(2)发行人发行的股票终止上市…◁-▽□☆;(3)本人不再是发行人的控股股东••◁☆○-、实际控制人▪□。○★”

　　(4)2010 年 12 月 31 日◆●▽★,南华有限就此次登记注册机关变更事宜○○◇=◇△,办理完毕相应的工商变更登记手续▼•-▷…。

　　(四)公司已经在现行章程及本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》▪=-○、《股东大会议事规则》•▲★○◆•、《董事会议事规则》…◇◁、《独立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》等文件中对关联方回避及关联交易决策制度作出详细规定○▽★□◆,明确了关联交易公允决策的程序△◇。

　　(八)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明●◆▪。

　　(四)根据公司的确认△▲•◇○,公司上述募集资金拟投资项目将以公司作为实施主体◆☆•。经本所律师审阅公司 2012 年度第一次临时股东大会决议和上述项目的可行性研究报告★▼●,以上募集资金拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况▷◆▲•,亦不会引致公司与其股东同业竞争的情况☆■△。

　　1◇….2011 年 3 月 26 日▽★○,公司与国泽资本签署协议▷=▪,由国泽资本按照 5◁★.23 元/股的价格认购公司股份 260 万股◆◇▲◇,公司本次增资完成后▽▼,国泽资本在公司的持股比例为 8○△▲★•.5%★=•△▪,国泽资本的出资 1☆▲◇,359◇▽▷▼▪◁.80 万元中…□=○▽,260 万元计入公司的注册资本•□◇,溢价部分计入资本公积□=■。

　　(3)2003 年 6 月 10 日☆-…▪□,南华有限就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续■□○★-•。变更完成后●•…▼,各股东出资额及出资比例如下○▼•▽:

　　由新增股东溢价认缴新增出资-•-◁,确定发行价格•◇。住广东省湛江市坡头区龙塘镇龙祖路 101 号◇=,公司的业务独立▽▪○◁。

　　(1)2004 年 4 月 12 日▪-●•▷☆,南华有限股东会作出决议▪▪●▷••,决定公司名称变更为佛山市南华仪器有限公司-■•。

　　本律师工作报告中除特别说明外-△,所有非整数数值保留两位小数▷▷▼▽,若出现合计总数与各分数数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况-▼▼,均为四舍五入原因造成◇■△◆-▲。

　　综上所述▼▽,本所认为◆▪=,在南华有限设立过程中杨耀光▽-、邓志溢◇▷▽▼☆★、李源▽•、杨伟光迟延出资的行为虽存在一定瑕疵◆•△,但不会对公司本次发行上市构成实质性障碍◇★▼▪。

　　公司拥有已获授权的专利 16 项▼-,其中包括 4 项发明专利▪□☆☆、8 项实用新型专利和 4 项外观设计专利▲•▼••▽,具体情况如下●●•:

　　(3)1996 年 1 月 15 日★▼-,南华自动化厂将华侨科技投入的资金 29 万元归还给华侨科技■▲。

　　本所认为○=◇,公司上述董事•▼★、监事及高级管理人员的变化主要是公司核心管理人员先后任职的变化…●▷□,系公司为完善法人治理结构而做出的安排◁-。近两年来◁-★,杨耀光■◇、邓志溢◁■■△•、李源一直是公司的核心管理成员★■○▷▽。2010 年 12 月股份公司设立时△★▼▼◁,推选了李莎◁●□▪▷◁、田国华两位独立董事•△◆○◆,聘任了伍颂颖担任董事会秘书▷○▷▲,王光辉担任副总经理◇○●•△,苏启源担任总工程师▼◆•-;2011 年 8 月◆□◇•…▼,聘任伍颂颖担任副总经理◆▲,邓振宇担任财务总监▷=。公司董事▲●=…◆、高级管理人员的变化是公司为优化法人治理结构进行的举措••=☆,并没有对公司核心管理层的稳定构成实质性影响…•▼。近两年来•……••,公司核心管理层稳定▲▷-,公司董事及高级管理人员没有发生重大变化●…☆☆,不存在《创业板首发管理办法》第十三条规定的▲=◇…“重大变化☆☆★•”情形■…◆。

　　1★△.2010 年 12 月 1 日☆▽,南华有限股东会作出决议•▷,同意南华有限变更公司形式△■…▲□▪,整体变更为股份有限公司◇■……●;全体发起人以公司截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产值 43▲▪…▪=,791□…○…,457▪★■.91 元▲-•,按 1○◇-■.564▲□□◁▼•:1 的比例折合为股份公司成立后的股本总额 2☆▽◇■,800 万元…•…◇▼◁,余额计入资本公积◁☆▽▼▪。同日•▷▲▪▽□,南华有限的各股东共同签署了《佛山市南华仪器股份有限公司发起人协议》(以下简称☆•▼“《发起人协议》□=…◆-◆”)…-△▲。

　　(1)根据立信会计师于 2012 年 2 月 6 日出具的编号为信会师报字[2012]第410078 号的《关于佛山市南华仪器股份有限公司内部控制鉴证报告》(以下简称-•☆“《内部控制鉴证报告》-◆◁▼▷•”)及公司的确认…◆◇○,并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断■★◇▲,公司的内部控制制度健全且被有效执行••▷,能够合理保证公司财务报告的可靠性◁▪……-、生产经营的合法性▽□☆■-▲、营运的效率与效果■◆▷▷▼•;

　　(1)南华仪器(香港)公司(以下简称◇▲▲◁★-“香港南华=▷▲△▪•”)•◆,于 1999 年 3 月 15 日

　　各股东缴付注册资本的具体情况如下○◁:除上述关联交易外□○▷▼▼,南华有限设立时各股东存在未足额出资的情形○-•◆…,其经营范围已经佛山市工商行政管理局核准…□▪○,根据公司的确认并经本所律师核查▼▲■▼△▲,因此▲◆☆□○▲,尚有 284 万元注册资本未到位▲▷○★▼•,1995 年 7 月 20 日△…▪■,根据 2012 年 1 月 31 日杨耀光▷=◁▷◁、邓志溢•☆★◆•▪、李源●■▽、杨伟光四人作出的确认○□▷▽,变更完成后■◁▪,中国国籍●••◇▷！

　　(三)在核查验证过程中▪△▼•,为确保能够全面▼◇•、充分地掌握发行人的各项法律事实◇▷,本所律师还采用了访谈□▪▽★、实地调查-•、查询…•、函证■-□…、计算△■•☆、比较■▲□、互联网检索等多种方法◁○•☆◇。这些核查验证过程主要包括■◁★…-△:

　　根据公司的确认并经本所律师访谈公司相关职能部门的负责人●○▼●,及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断○●,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力▪•▷…■…。公司已经根据业务运作的需要设置了相应的生产★●•▼☆、采购▽◇-▷…、销售和财务等职能部门•○▽▪,拥有与其业务规模相适应的从业人员-•△●■,独立开展各项业务活动□○;公司独立对外签订合同=▽•■▽▼,拥有独立的融资渠道▼•、采购渠道和销售渠道=…▽;公司为高新技术企业▽□•▷○,现已取得多项专利▪-。

　　经审查公司存档的历次股东大会◆=▪=、董事会及监事会的会议文件资料-▼○,包括会议通知□◇★、议案-▽▼、表决票=■-•◁●、决议及会议记录等▪=,上述股东大会•▷▼•▲、董事会及监事会在召集□▲☆■▽、召开方式▼○★、会议提案•…◆★○、议事程序△•、表决方式◆•▽、决议内容及签署等方面均合法=•、合规◇•、真实◆◇==▽◁、有效▲…▲。

　　3•◇▷▲▼▼.天健正信对公司本次新增注册资本进行了审验•▷★,并于 2011 年 4 月 26 日出具编号为天健正信验(2011)综字第 090007 号的《验资报告》●◆▲☆▲。

　　(1)公司资产完整◁◆△,业务及人员☆•◇□■、财务●▽▲▪○、机构独立•◇=◁◆,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力(具体参见本律师工作报告正文第七项•☆☆•★“发行人的独立性☆=”)□☆◇。

　　5•…•=-.经本所律师前往相关产权登记机构及工商行政主管部门查询-…•■,公司的主要经营性资产不存在被采取查封=★▲○-▼、扣押……•=、拍卖等强制性措施的情形=▼◆。

　　经查阅公司章程◇★…▼◆▼、股东名册和工商行政主管部门提供的公司工商登记信息档案资料☆☆…=■,公司设立时的股本总额▪○▼、股本结构如下●△-:

　　由于公司所在地的港口国际航线和航班较少▽◇▲▼,而香港的国际航线和航班较多▪▽◁■,为了保证及时交货•□■,公司先后委托关联方香港南华△◇◇▪◆○、香港晋丰根据公司与海外实际客户商定的产品种类●▽、规格型号-●=▽、数量◇▽…、价格销售给海外实际客户■◆◇▪○。由于公司出口量少凯发k8娱乐官网手机端-□☆=▽◆、独立运作进出口经营成本相对较高▪▼••,且运营效率相对于专业进出口公司较低□•☆▼,因此▪☆●△▼,公司委托国内进出口公司先行销售给关联方香港南华★△▷、香港晋丰并提过关联方香港南华▽-、香港晋丰销售给海外实际客户◁○▷◁。

　　3◇▲、本人将对本人控股■…●、实际控制的其他企业按本承诺进行监督•△…△●■,并行使必要的权利■●,促使其遵守本承诺●◇。本人保证本人及本人控股•=▪▷▽、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与发行人相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动◇△-▼◆。

　　(一)公司拥有的主要财产包括房产○◆-▽、土地使用权▼◆◇★▽▽、商标●•○、专利△☆●▽▷、软件着作权及主要生产设备等□◁★,该等财产的具体情况如下○◇□:

　　《 非 经常 性 专 出具的编号为信会师报字[2012]第 410081 号的《关于佛

　　前往产权登记机构查询公司主要资产的权利状况•■=□,公司已取得开展业务活动相关的各项资质证书◇•▼●,南华自动化厂注册资金三十万元人民币★◆▪-▼,本所取得了政府主管机关(包括工商□▲◇◆…▽、税务▷•…▷●▪、环境保护•…◆、质量技术监督◆=▼▲、安全生产○▲▼●•、劳动和社会保障-☆△、海关=•▲、外汇管理等)或其他有关单位出具的证明文件▷…▪△□。身份证号码为 ***◁▷◁☆▽▷,公司 2009 年度•□◇▲☆、2010 年度-◇□、2011 年度合并销售前五名客户的合计营业收入占公司全部营业收入的比例分别为 14☆•■=◆△.66%○■•▽●、25•▲△◆◇.29%◆■、8•▲.86%◁▽,住广东省肇庆市端州区人民中路 16 号东座***▷=-。

　　公司创立大会采取记名方式投票表决■-▷●,股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权□●◆◁△,每一股份享有一票表决权◆◇;创立大会所议事项均获得公司全体发起人股东一致通过■•●▷。

　　(三)根据公司的确认☆□,并经本所律师审阅《审计报告》=•▼■◆、公司主要财产的权属证书或购置发票-▷◇▲,前往产权登记机构查询公司主要财产的权利状况◆==☆○●,公司拥有的主要财产目前不存在设定抵押▼▲□、质押或其他第三者权利的情形◆▲◁●☆,亦未涉及任何纠纷或争议△•,公司对其主要财产所有权或使用权的行使不会受到任何第三者权利的限制-◇-□。

　　(四)经审查公司存档的历次股东大会•●□☆、董事会及监事会的会议文件资料○◁-,包括会议通知◆▼、议案▽■▽、表决票-◁◁▪、决议及会议记录等●-,公司股东大会▷★=◁、董事会及监事会的历次授权或重大决策行为均合法★▷☆、合规●□、真实●■▲□、有效▪△…★。

　　(5)南华自动化厂属于民营企业…△▲▼,产权归杨耀光▲■、邓志溢▽☆▽、李源…▽□、杨伟光四人所有

　　公司的董事○▼、监事○=△○、高级管理人员已通过民生证券有限责任公司(以下简称△▲“民生证券◇△”)组织的上市辅导培训○◆…。根据本所律师对公司董事•○-★△▪、监事和高级管理人员的访谈及其确认◆…●△,公司的董事☆▼▲……○、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关法律法规◁◁,知悉上市公司及其董事▼=★●、监事和高级管理人员的法定义务和责任□○▷。

　　(3)根据《审计报告》◇▽,工商◆★◆●▲、税务△○•◆●○、海关=-●、国土■■▽△☆、质量技术监督及环境保护等政府主管机关出具的证明文件及公司的确认◆●,并经本所律师核查○-•☆,公司最近三年无重大违法行为•▲••▼,财务会计报告无虚假记载△▲▽-△■,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定▲◁□=。

　　26●★◆.刘伟力▼…▪•☆,中国国籍◇◁▼○■□,身份证号码为 ***…-…◁,住广东省佛山市南海区桂城街道海四路南海人才服务中心▼•☆▪,现为公司员工=△-▷○。

　　中伦律师事务所律师工作报告内字[2010]第 1000662268 号的《公司迁移登记通知书》◇•▼=▪▪。

　　(1)根据《审计报告》及公司的确认■•▪☆△…,及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断•□••,公司的会计基础工作规范●■△,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定●◁-•★•,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况★=▲、经营成果和现金流量□…◁。

　　(一)发行人由南华有限依法变更而设立▼▲□■,以南华有限截至 2010 年 9 月 30 日

　　1★★◇. 公司本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件◁-△=▲◇:

　　(六)根据《审计报告》☆-■,截至 2011 年 12 月 31 日□◆◆•,列入公司合并后其它应收…▽•▲▲、其他应付账目项下的款项余额分别为人民币 771■▪,627▷=.65 元◁•●、19☆◆□▪◇,376•▪◇★▽.46 元●●◇=…。上述其他应收○△△▷▼□、其他应付款项中不存在金额较大的款项…•-◇◇▼。

　　(二)上述重大合同中▼▷◁▲•,有部分合同由公司的前身南华有限签订☆●,鉴于南华有限整体变更为公司所形成的法律上的承继关系…◁,该等合同项下与南华有限相关的一切权利-▲○○◇、义务均已由公司合法承继▼•▽,其持续履行不存在法律障碍◆-●▲。

　　(六)基于上述核查◁■◁▼▲•,本所认为•◇=•□▷,发行人设立的方式▼-●◆▪•、程序-▼•○、资格及条件等符合法律◆◇▽…•▪、法规和规范性文件的规定=▪▽。

　　(1)公司最近两年内主营业务没有发生重大变化(具体参见本律师工作报告正文第九项□…△“发行人的业务▽●▽”)▼◇△★•◁;至 2000 年 7 月 14 日已补足■•○•■,合同总价为人民币 1△☆▼☆•！

　　根据公司的确认●☆,并经本所律师查阅上述专利的权属证书▷●-□,前往专利行政主管部门查询相关权利状况及登陆国家知识产权局网站查询•●★▷★,公司拥有上述专利不存在任何纠纷或潜在的争议▼□▼。

　　(三)本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见★◁▪▪,本所及经办律师并不具备对有关会计…•…□、验资及审计▷•○◇……、资产评估…★▷◆、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格▪○。本律师工作报告中涉及资产评估▪▪、会计审计▼◇、投资决策○◇△、境外法律事项等内容时▽○•…,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述△□▲□,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证•◇=,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格▼△●◆▪。

　　(2)佛山市智勤会计师事务所有限公司对南华有限本次新增注册资本进行了审验◁-▽★◆▲,并于 2010 年 9 月 19 日出具编号为佛智会证字(2010)第 198 号的《验资报告》…◁。

　　根据《审计报告》●◆,并经本所律师审阅工商行政主管部门提供的公司工商登记信息档案资料●=,公司于 2011 年 5 月进行了增资◇▽•◁,具体情况如下•★▷:

　　2012 年 2 月 18 日…■•△,立信会计师对本次出资进行复核后出具了编号为信会师[2012]第 410077 号的《关于佛山市南华仪器股份有限公司设立时申请的注册资本实收情况的复核报告》○●□•○◇,认为▼▪“截止 2000 年 7 月 14 日○★◇▼-▪,南华仪器设立时申请的注册资本已由股东缴付◇-=●◆☆”★◇。

　　(3)公司最近两年内实际控制人没有发生变更(具体参见本律师工作报告正文第五项□◆☆▼△■“股东(实际控制人)▲◁▲☆•☆”)▼•▷。

　　本所认为▲□★●◆,发行人及其境内附属公司执行的前述主要税种•=•▪、税率情况符合国家法律★▽◇、法规和规范性文件的规定□○▼。

　　根据上述南华有限各股东作出的确认及公司独立董事出具的独立意见☆◆◁■-,并经本所律师核查关联交易的相关资料◆-△,本所认为★■•,上述委托采购原材料▽◇…•▷、委托销售商品的经常性关联交易○○=●,公司支付的费用主要为补偿受托方代公司支付的相关费

　　杨耀光=…▲、邓志溢◁◇、李源▷□••▼-、杨伟光于 2012 年 1 月 31 日分别出具《关于股份锁定的承诺函》▽▷,承诺□•◇◁“自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起四十八个月内△=••◆★,不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份▲○■▼▪-,也不以任何理由要求公司回购本人所持有的公司股份☆■★••◇”▽=△◆•☆。本所认为◁-▽★◇,该等股份锁定承诺有利于公司实际控制权的稳定…☆■△◆▲。

　　1=△•▼. 1996 年 3 月 20 日□…■,南海市审计师事务所出具编号为南审事查字(96)033 号的《清产核资报告书》=▲-☆•◆,经对南华自动化厂的财务状况进行查验◆▼▷▲:(一)资产总计 3◁•★=,216△▲▲=○,831■○○▷★-.88 元◆◇▼;(二)负债合计 2=■•△◇☆,633◇○○▪▲◁,222○●★□.20 元▪-…;(三)所有者权益(净资产)583☆▪◆,609■…-■●.68 元▪-▼▷…,包括①实收资本 360◁-☆,000 元▲-○●…◆,投资股东分别为杨耀光-☆、邓志溢◁▽△●▪、李源▷=◆•☆★、杨伟光•◇▪★,每人投入 90▲△▪★,000 元◆=◆▲●,各占 25%股权▲▽■▽◁●;②资本公积 17◆▪▼☆,538元★▲★◇▪;③盈余公积 26▼☆▪•,120▪☆□◆•.24 元…●◇☆;④未分配利润 179=▲▽★,951▼…▷.44 元•□。该清产核资报告注明•▲▪◁“可根据本报告办理验资手续▲○•★△▲”○◆•…★。

　　(一)经审阅公司现行有效的《企业法人营业执照》▼…◆▼▪▷、工商行政主管部门提供的公司工商登记信息档案资料并经本所律师对公司董事长进行访谈□◇,公司是依法设立并合法存续的股份有限公司◁-◁■▽,不存在法律=□▲□▽、法规■•▼•、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形●■◇☆•◇。

　　章小炎律师 1994 年 7 月毕业于华东政法学院▽▪▲………,自 1996 年 11 月起开始从事律师工作=▼▲◁▽★,先后在广东方圆至成律师事务所◆-◆-、国浩律师集团(广州)事务所执业●-▷。2008 年 5 月◁◇▼●,章小炎律师加入本所任合伙人至今••▽。

　　(3)经审阅《审计报告》◇▲▼,并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断•◆◇◁,本所律师认为●△-△▷▽,公司最近三年财务会计文件无虚假记载★□•▼◇。根据《审计报告》△☆,工商◆◁○★□▲、税务■…◇、海关•★▼、国土◇◁•▲☆、质量技术监督及环境保护等政府主管机关出具的证明文

　　(三)公司股东符合《公司法》规定的法定股东人数◆△◁,其住所均在中国境内…☆▲…□…,符合有关法律■★●☆、法规和规范性文件的规定▼…◆●。

　　(四)本次股东大会作出决议☆△•★▷…,授权公司董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市的具体事宜△◇▽▲…,包括但不限于★◆-▪-:

　　公司与关联方之间不存在其他重大关联交易●△◇◇●。于 2004 年 4月 21 日更名为佛山市南华仪器有限公司■◆◆■-○。并经公司登记机关核准变更登记□△•●■,1▷△◇●■▷.南华有限与锦州天宇机动车尾气检测有限公司于 2010 年 8 月 9 日签订的《购销合同书》(编号…▼▲:20100805-001)△-○△。

　　7◆•■□.罗彩芹•▪•=■,中国国籍▲=•▽▷,身份证号码为 ***◁▼••▲▷,住广东省佛山市南海区桂城街道南新大街 4 号***▼★◁○▼,现任公司监事兼销售中心经理○□★■●。

　　(二)本所已严格履行法定职责▷□▲▼•,对公司编制的招股说明书(申报稿)★▼▪=,特别是对公司在招股说明书(申报稿)中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅●-。

　　(1)公司本次发行前的股本总额为 3◇=▷☆•,060 万元▪…▲,本次发行后的股本总额为4☆▷□★▷=,080 万元▽○,不少于 3▷-,000 万元=★▼•▼,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定•○★。

　　经本所律师核查○△▽○☆☆,杨耀光■△◇、邓志溢••◁、李源▲△▲、杨伟光于 2011 年 1 月 1 日共同签署了《一致行动协议》▼★,约定▲■●△…“各方履行一致行动义务的期限自各方签署之日

　　南海会计师事务所出具编号为南会证字[95]第 185 号的《资金审查证明书》■=■▼◆◇,中国国籍●☆□○◇,不存在超越该等决策机构对公司实施控制的情形▷…☆▼◇▲。中伦律师事务所律师工作报告会行使权力▷□,南华有限就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续△■□▪▲☆。地址=▷•□△:广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层(邮编◁•◁▷☆:510623)16○▲.刘为民▷◆,由南华有限供应汽油车简易瞬态及柴油车加载减速工况法排放检测系统 4 套和汽油车双怠速及柴油车自由加速排放检测系统 1 套■▲□,不足部分后来由各股东分期投入▼-•○○,该厂变更为独立法人机构…○■。

　　北京市中伦律师事务所创建于 1993 年☆•▪=,是经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所-★▲▪▽。本所总部设在北京◆=▼◁▼,在上海◆▼△、深圳▲◆▽•-、广州-□●、武汉★▷□、成都△□…▽◆○、香港和日本东京设有分所□◆=▽,拥有合伙人☆●、执业律师和相关工作人员近 700 人=◁◆☆▲▪,现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一▪▼。

　　1◇•○.公司的经营范围已经获得佛山市工商行政管理局核准••◁★,公司并已取得开展业务活动相关的各项资质证书••。

　　中伦律师事务所律师工作报告下简称▲▷“南华有限△★☆☆▷”)按经审计的原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司□★=◇■●,于 2010 年 12 月 31 日在佛山市工商行政管理局注册登记=★▲△。

　　地址▪▲★●▷:上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10-11 楼(邮编▲◁••●:200120)

　　根据公司董事□…、监事和高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具的证明及该等人员的陈述与确认=•▽,并经本所律师通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼情况▽-=,通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》★☆▪、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录△…▼★◇=,审阅公司股东大会▼•■•◆…、董事会□=★▲、监事会会议资料-△…,公司董事◆•◆▽•、监事和高级管理人员忠实◁●、勤勉地履行其职责…○,具备法律△◇•▲、行政法规和规章规定的任职资格••▼○,且不存在以下各项情形●■•:

　　2•◆◆. 公司本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件□▽★:

　　南华有限设立于 1996 年 4 月 24 日▽○▼,杨耀光将 36 万元资金作为投资款划入南华自动化厂■○◇•▲△。资金来源为华侨科技投入 29 万元■-••◁▷、企业利润留成资金 1 万元•-▲…。115★★,(2)经本所律师查验公司主要资产的权属证书或购置发票◁=▽。

　　(2)公司的生产经营活动符合法律☆=□◇、行政法规和公司章程的规定◇=★,符合国家产业政策(具体参见本律师工作报告正文第九项▼■◁▽○●“发行人的业务★●”)及环境保护政策(具体参见本律师工作报告正文第十八项◁☆“发行人的环境保护和产品质量◇■☆▽、

　　根据公司的确认并经本所律师审查公司相关内控制度…◁,及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断☆□-▲-,公司有严格的资金管理制度★▲□☆;根据《审计报告》并经本所律师访谈公司财务负责人及立信会计师项目经办人员•▼■,截止 2011 年 12月 31 日-★,公司不存在资金被控股股东(实际控制人)及其控制的其他企业以借款◆■▼•、代偿债务★=、代垫款项或者其他方式占用的情形●▷●◆★。

　　中伦律师事务所律师工作报告为方便采购和报关■□,公司先后委托佛山嘉得力☆☆○▽●▷、香港南华△▷、香港晋丰根据公司与海外实际供应商商定的价格■○•◁、型号•◇、数量进行采购▲▪★▪□;由于公司进口量少◁=◆…-☆、独立运作进出口经营成本相对较高•▷■▽,且运营效率相对于专业进出口公司较低□▲◆◇●▼,因此◁▲•=…◆,公司通过国内进出口公司进口海外实际供应商销售给关联方香港南华▽▪☆□、香港晋丰的原材料(2009 年通过佛山嘉得力进口采购原材料)▲○□◁▼▼。

　　(一)根据《审计报告》及公司的确认=□▽△■★,截至本律师工作报告出具之日▷•□▲●•,除本律师工作报告正文第四项●▲◇○☆□“发行人的设立■▪△”所披露之增资扩股◁=◁=△、变更公司形式=•-○●,本律师工作报告正文第八项■•☆“发行人的附属公司△◁•”所披露之新设子公司香港南华有限及本律师工作报告正文第十项◆•◆▪△□“关联交易及同业竞争▽-□★●▲”所披露之股权收购-□…▪、处置财产等情况外▪=□-▪,公司近三年来▼▲▼▲▽,不存在其他重大资产重组◇△=•、合并□☆•-•、分立▼■■▽◆、增资扩股■●、减少注册资本★◇△▼▼□、收购或出售资产等行为◁▽★•◆。

　　《公司章程(草案)》在公司本次发行完毕○◇○-★,公司向佛山市工商行政管理局办理核准变更登记手续后■■--◁,即构成规范公司和公司股东•=、董事凯发k8娱乐官网手机端★○▪▲=★、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的合法文件▽▷△。

　　(2)2010 年 11 月 2 日▽-=,佛山市工商行政管理局出具编号为佛迁内字[2010]第 1000659102 号的《同意迁入通知书》•◇★△=。

　　11◆▼☆•◁.冯秀菊☆□▲◁•▷,中国国籍•◁,身份证号码为 ***▷☆,住广东省佛山市禅城区湖景路 18 号 8 座***○▲=…,现任公司采购部经理-…。

　　1■-▼○.公司董事☆○、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生△…○○•-,职工代表担任的监事通过职工代表大会选举产生•△○…•;董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生▪●•,总经理由董事会聘任=▪★●▲◇;不存在股东△◆☆○•-、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事□-△○、总经理或作出人事任免决定的情况●■,有关的任职程序均合法有效•…▪。

　　(2)根据公司 2012 年度第一次临时股东大会决议•◆○,公司本次拟公开发行1•=-,020 万股□◆•■,本次发行后的股份总数为 4▲☆,080 万股△•●○,公开发行的股份达到本次发行后股份总数的百分之二十五◇◆•,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定▲▲○。

　　公司具有完善的公司治理结构=◆○△□▼,已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了健全的股东大会◆△•▼、董事会…=△▽□☆、监事会以及审计委员会□★…◇△◆、薪酬与考核委员会★☆、提名委员会◆◁-□○、战略委员会等董事会专门委员会•=▽,制定了独立董事◇△▽□、董事会秘书制度▷★▽▽;根据公司的确认★△▲▽○□,并经本所律师访谈公司股东…▼◁…、董事▼△▽○▷、监事•■◆-…、高级管理人员等有关人员及查阅股东大会◆•◁-▷、董事会○-…★、监事会-◆△■▼、董事会各专门委员会会议资料☆••,相关机构和人员能够依法履行职责(具体参见本律师工作报告第十五项◇-“发行人股东大会☆…•…、董事会-…●▪、监事会议事规则及规范运作•■☆★◆”)◆▲。

　　15★▷.陈勇理▼▲★◇,中国国籍○▼•△●,身份证号码为 ***◇▼◇-,住广东省佛山市禅城区建新路 107 号***◆☆,现为公司员工△★●。

　　5□▷•-.《关于佛山市南华仪器股份有限公司审计基准日至股份公司设立日之间利润处置方案的议案》●◆▪▼●;

　　(三)经审阅◇△,本所确认招股说明书(申报稿)与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处-☆□,招股说明书(申报稿)不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载□○…、误导性陈述或重大遗漏○◁-=○•。

　　2■●•▼◁-.2011 年 4 月 13 日☆•▷□,公司 2010 年度股东大会作出决议☆•,决定将注册资本增加至 3●■▽◁,060 万元□…■△□▲。此次增资的具体情况如下○-◇:公司新增注册资本 260 万元••▷▽◁◆,由

　　33▪…•▷.邓志昌▼■,中国国籍•-,身份证号码为 ***▪▼•=■,住广东省佛山市南海区桂城街道牡丹村一街 4 号***◇○•,现为公司员工▽▷▼。

　　5…◆△=•.本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决••■☆=,符合《公司法》和公司章程的规定▽●•▼▲。其中审议通过的▼=●•-、涉及本次发行上市事宜的议案如下◁▷▲△:

　　(五)根据公司的确认★▪•,并经本所律师查阅立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称★△-■□“立信会计师---▲”)于 2012 年 2 月 6 日出具的编号为信会师报字[2012]第 410082 号的《关于佛山市南华仪器股份有限公司 2009-2011 年财务报表及审计报告》(以下简称▷▪★△●“《审计报告》▽○=”)=▷▲•◇、查阅工商行政主管部门提供的公司工商登记信息档案资料及公司最近两年的股东(大)会●▷■…、董事会会议资料●○•▪-△,公司最近两年内主营业务没有发生重大变化▲…▼▷◇,董事★-○、高级管理人员没有发生重大变化(具体参见本律师工作报告正文第十六项▲•■-○“发行人董事■★★▼-▼、监事和高级管理人员及其变化▪▽”)▪◆●,实际控制人没有发生变更(具体参见本律师工作报告正文第五项•▪◆=“股东(实际控制人)▽△▪”)★★△•◇。

　　根据《审计报告》及公司的确认…△▷▷•☆,并经本所律师查阅公司正在履行中的重大合同△…▽•,核查公司的涉讼情况(具体参见本律师工作报告正文第二十一项▲□●◁★△“诉讼■●▷◇、仲裁或行政处罚•…▼▲☆◆”)▼••☆●,公司不存在重大偿债风险=▪□□•◁,不存在影响其持续经营的担保•…▪、诉讼以及仲裁等重大或有事项▼◇◇◁▽。

　　(2)上述募投项目的项目投资总额为人民币 14▷★◁▷◇,951◁○▷◁●▲.54 万元◁▲△△●,其中◇▪▲▪•□:年产 600套机动车环保安全检测系统生产项目投资总额 9○■,588▽□▼.67 万元▼-==◇,年产 310 台(套)红外烟气分析仪器及系统生产项目投资总额 2▼-▷☆=,898…=◆▲.89 万元▪△□--,企业研发中心建设项目投资总额 2•■△▷,463-◆◆••.98 万元□★▼●▲。上述募投项目拟全部使用募集资金投资=●。若本次实际募集资金低于项目投资金额▷▪,资金不足部分由公司自筹解决★▷•▽▽■;若本次实际募集资金超过项目投资金额▲◆,则多余的募集资金将用于补充公司其他与主营业务相

　　1993 年 8 月 8 日●◆•,华侨科技向南海市工商行政管理局申请设立南华自动化厂▼○△◇。1993 年 8 月 28 日▲○,南华自动化厂经南海市工商行政管理局核准注册成立■◇▪=,当时登记的企业性质为集体所有制•●▽◁▲☆,负责人为杨耀光▲▽▼☆△,经营地址为桂城东约管理区新村…◇。

　　3=▷▷○▼.天健正信对公司本次变更股份公司的注册资本进行了审验•★□,并于 2010 年

　　中伦律师事务所律师工作报告12 月 5 日出具编号为天健正信验(2010)综字第 090035 号的《验资报告》□◆☆★△。经审验●•◆▲□,截至 2010 年 12 月 1 日止□○◁△,公司已收到各发起人股东缴纳的股本合计28□•◇☆,000…●☆,000…▷=.00 元△★◁•,均系以南华有限截至 2010 年 9 月 30 日止经审计的净资产43▽▪□…●▲,791▼◁,457■◇▽◆.91 元出资-•,其中☆•▼•:股本 28▲•○■•,000…▼■▼-,000▷=.00 元▼◆=□,余额 15◁◆◇,791△=-•◇…,457◆★○■.91 元作为资本公积●□★▲。各发起人的持股数及持股比例如下▽=:

　　中伦律师事务所律师工作报告续费(从公司实际客户支付给公司的货款中扣除)•○,以补偿其在进出口环节代公司支付的报关费□••、银行手续费◆●••=、运杂费等(在进口采购环节不再支付手续费)▼…★▪•◁。

　　10…▲■☆▲.肖泽民■●,中国国籍▽◁◆○-▽,身份证号码为 ***●●◁•,住广东省佛山市南海区桂城街道金桂园中北区 7 号楼***☆■□,现任公司监事会主席兼副总工程师☆=。

　　20…◆.邱长缨●▪▼◇●,中国国籍•▪●○■★,身份证号码为 ***•■•,住广东省佛山市禅城区善庆坊 66 号•★■-○,现为公司员工◆▪。

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　　(二)经核查□…-…,公司的自然人股东杨耀光▲▼•◆○•、邓志溢★◁•▲☆、李源●=•▲、杨伟光等 36 名自然人均为具有完全民事行为能力的中国公民▼◇,法人股东国泽资本为依法设立并有效存续的有限责任公司▷★☆=,各股东均具有法律◇…、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格◇▷。公司各股东的基本情况如下=◆▪:

　　2□▽★. 1996 年 4 月 1 日◁•▪,华侨科技与杨耀光…▼•▲、邓志溢□◇、李源◆•○▪•、杨伟光共同签订《关于南海市南华自动化仪器设备厂产权界定协议书》☆▲=●◇■,确认南华自动化厂由杨耀光★◆、邓志溢△•、李源•●▽◆、杨伟光四人共出资三十六万元人民币▽□▼◇▲,每人投入九万元=□-,各占 25%股权◁▼◁■,当时由于经营发展需要•◆▪•,挂靠华侨科技□▪-;确认企业产权全归属四位投资者所有▲▪•,企业全部债权债务也由四位投资者共同负担◇◇=•…;决定由 1996 年 4月 1 日起与原主管部门华侨科技脱钩●★,该厂所有产权及债权债务◁•••■、及其它有关事项也于当日起与华侨科技无关▷=▲☆•…。

　　2◇△★▷□.经公司于 2011 年 4 月 13 日召开的 2010 年度股东大会批准◇▼,公司决定将注册资本增加至 3◆=▽-,060=……….00 万元▼◁○★★,并对公司章程进行了相应的修订▽◇•▪•。公司已向佛山市工商行政管理局办理了上述公司章程修订案的登记备案手续…◁。

　　中伦律师事务所律师工作报告式检测线 吨滚筒式检测线以及两台 OBD 诊断仪)到孟加拉事宜和公司展开合作…•;公司将在正式合同签订及收到相应预付款后△▽▲▪,承担生产和供货任务△●▷。

　　2…△•=•.本次股东大会于 2012 年 2 月 22 日以现场会议方式在公司住所召开▷▷-=△,符合公司章程的规定…▪。

　　4▪=△○.本次股东大会采取记名投票方式投票表决=•,股东按照其所代表的股份数额行使表决权•☆☆△,每一股份享有一票表决权•☆▲□,符合《公司法》和公司章程的规定▼◆▷。

　　(七)经审查公司设立时各发起人签订的《发起人协议》○▷,该协议对南华有限的净资产折股方式▼-★、公司设立后的股本总额■■、各股东的股份比例…◇、股份的面值△-、发起人的权利义务以及公司不能设立的责任等事项作出了明确的约定○……■△•,符合有关法律▼=、法规和规范性文件的规定-■◆•,为合法有效的法律文件▼=★□▼,不存在可能引致南华有限变更为股份有限公司的行为存在潜在纠纷的法律障碍•☆□。

　　(三)根据本所律师对工商行政主管部门的走访■▲,并经审阅工商行政主管部门提供的公司工商登记信息档案资料■■▲、公司及持有公司 5%以上股东的主要股东杨耀光■○△▽、邓志溢★★◆▼、李源■-★▲、杨伟光=▼◇、国泽资本分别作出的确认▲★◁,公司主要股东持有的公司股份目前不存在被质押□■▼、冻结或设定其他第三者权益的情况●=…■,亦未涉及任何争议或纠纷■▼▷●。

　　3◇▽◆◁=▽.李源▷◇☆,中国国籍◆●▪▪▽=,身份证号码为 ***◇□□▪△,住广东省佛山市禅城区建新路 107 号***=▷○▽••,现任公司董事兼副总经理◆○◁○■◆。

　　(二)根据公司董事◆○△▼、监事和高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具的证明及该等人员的确认◇△,并经本所律师向有关单位进行函证-□▷•,通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼情况■▼☆…•,通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》◇▪•▷=■、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录◆◁●○,审阅公司股东大会••◆▪▷◁、董事会◁○▪◁▪▷、监事会及职工代表大会会议资料◁★=▪=▷,公司董事…▽△•▼▲、监事及高级管理人员的任职情况符合法律▷-、法规▲◇▼◇◁、规范性文件和公司章程的有关规定•★:

　　4◁▽□•.杨耀光…▲…▷△、邓志溢○▪、李源▲▽★、杨伟光共同拥有公司实际控制权的情况在最近两年内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定□••…△、有效存在的◁●△●▽★,共同拥有公司实际控制权的多人没有出现重大变更

　　3•▽☆▲☆•.办理本次发行及上市的申报事宜▲-▷=,包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构☆□□、监管机构和证券交易所-▷◁…☆、证券登记结算机构办理审批▪…■○•-、登记●=△-▪、备案…▼◁、核准=○■◇、同意等手续●▷○。

　　(一)经核查◆▼•▼▼☆,公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会=▼○、董事会=•■●□、监事会及审计委员会◁▲…●▼●、薪酬与考核委员会▽○、提名委员会-☆◁△★、战略委员会等制度▷◇★▲◆,聘任了总经理●▼◆…、副总经理▼□、财务总监▷•▽◁▲△、总工程师●▽▷、董事会秘书等高级管理人员•◆□▲■=,并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门-▷◆◁,具有健全的组织机构◇★。

　　(三)为本次发行上市△○-,公司董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2006 年修订)▲★、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定▲◇☆▲□•,结合公司实际情况拟定了《公司章程(草案)》■◁◆◆…•。该《公司章程(草案)》已经获得公司 2012 年度第一次临时股东大会的批准◇★。

　　(四)公司主要经营一种业务○■☆▽,即环保和安全检测用分析仪器及系统研发▷☆、生产和销售◇☆。公司的生产经营符合法律•★▼▲◆◁、行政法规和公司章程的规定◇-□▽,符合国家产业政策(具体参见本律师工作报告正文第九项▷…▲••“发行人的业务△□▽=”)及环境保护政策(具体参见本律师工作报告正文第十八项…◆◇●◁▼“发行人的环境保护和产品质量■▲•=▪◆、技术等标准●★•◇☆”)△▷。

　　从上表可以看出■☆,报告期内前述四名股东始终均为公司的第一大股东●▼☆◆▲,其共同持有公司的出资(股份)比例始终超过 51%=▼■▷☆□;从出资(持股)比例的角度来看◁▼▪▷■,前述四名股东对公司具有实际控制权=▼●▪○。

　　广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2011 年 8 月 23 日公示了包括华贝软件的拟通过复审高新技术企业评审结果☆=■。目前 15 个工作日的公示期已经结束□▷,在经全国高新技术企业认定管理工作领导小组备案后将由认定机构颁布新的国家高新技术企业证书…△◇□▽△。

　　(三)公司将购买符合有关土地管理法律和行政法规规定的国有土地使用权以满足相关募集资金投向项目的用地需要◁▼○=。

　　②公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化○◁▲,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响●★◇▲△▪;

　　(四)本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证▼•=,即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的•○=◇、真实的原始书面材料◆★•◁…、副本材料或口头证言▲▽,有关材料上的签字▲●、印章均是真实的•◁▲,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致-▲。发行人所提供的文件和材料是真实△△▪○◆…、准确○•▪•▪、完整和有效的●▪◇◇,无任何隐瞒◆▷、虚假和重大遗漏之处…□。

　　(五)基于以上工作基础☆★▪◆,本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书◁▲•○▪。法律意见书制作完成后◇•,本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核•▼,经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善■◆▷▪。

　　南华有限在变更为股份有限公司之前◆■◇▽☆,系依法设立并有效存续的有限责任公司☆●○;公司设立时的发起人人数符合法定人数=-▼▼○▲,发起人住所均在中国境内▲=•◁•▷;公司设立后的注册资本为 2○•▲◁,800 万元●■-•▷▪,达到《公司法》等法律□▪▪○○★、法规规定的法定资本最低限额◁▲-▽;公司已经制定了公司章程▼○★◇□▼,并经创立大会审议通过●…▲;公司有自己的名称★•△◁,已建立了符合股份有限公司要求的组织机构△▪★•▲…;公司有固定的经营场所和必要的经营条件☆■•▽。据此…▽=◇▲,南华有限具备变更为股份有限公司的资格和条件●◁。

　　28•☆▪.吴永兴=☆…-,中国国籍△☆▼-▽☆,身份证号码为 ***○△◇△●,住广东省佛山市南海区大沥镇兴隆大街 82 号之一 1 号楼***▷●,现为公司员工□□○…。

　　章小炎律师自 2005 年开始从事证券法律业务以来○▪★○▷,先后参与及完成了广东南洋电缆集团股份有限公司等多家企业的股份制改组◁◆◆=、股票发行与上市•…、增发▪☆△■、股权分置改革◁△、证券投资基金发行等证券法律业务◆▪□◁。

　　顾峰律师 1994 年 7 月毕业于华东政法学院=●•,自 1995 年开始从事律师工作-▪▲◇•,1996 年获从事证券法律业务资格◇☆…•○,先后在上海长江律师事务所◁•●★☆、上海瑛明律师事务所□●★-◁-、上海方达律师事务所执业=◁◇……。2004 年 5 月▷◁◇☆•,顾峰律师加入本所任合伙人至今△-□◁•△。

　　(1)公司是由南华有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而依法设立的股份有限公司☆◆◆•△,其持续经营时间自南华有限 1996 年 4 月成立至今已经超过三年□▷◁…●,符合《创业板首发管理办法》第十条第(一)款的规定★●▪▷。

　　9▽=▲□▽.李红卫☆-◇○,中国国籍-★,身份证号码为 ***▲■•■,住广东省佛山市禅城区南善街 21 号***△◇☆,现任公司品质管理部经理▽•●。李红卫系公司总工程师苏启源的配偶◁▲•★▷■。

　　南华自动化厂归还华侨科技投入资金及杨耀光▽○、邓志溢=▽…▲、李源●▼▲▷☆、杨伟光以杨耀光个人名义投入 36 万元投资款是为南华自动化厂解除集体企业挂靠及改制设立南华有限做准备▼★☆□。

　　2•★-▼◇●.2010 年 9 月 11 日▼○●▷-,经南华有限股东会决议◁=○☆◇,选举杨耀光-▼、杨伟光▷■=、李源为董事☆•●◆=,选举肖泽民为监事◁●。同日○●○▲,经南华有限董事会决议☆△◆,选举杨耀光为董事长●■▷◇-△,聘用杨耀光为经理◁☆。

　　(一)经审阅《审计报告》▽△-▼☆、公司及其境内附属公司的纳税申报表▪☆◆、相关税收优惠文件■★▷,公司及其境内附属公司执行的主要税种●■=○▼•、税率情况如下◁☆▼△▲:

　　刘子丰律师 2000 年 7 月毕业于中国人民大学-▲▽◆=△,自 2005 年 7 月起开始从事律师工作-●,2007 年 12 月以前在国浩律师集团(广州)事务所执业▲=☆▽。2007 年 12 月▪•□☆▪,刘子丰律师加入本所任律师至今▪▽□。

　　根据公司确认▼★-=◆☆,并经本所律师查阅上述商标的权属证书•☆■,前往商标行政主管部门查询相关权利状况及登陆中国商标网查询◇…=•☆▼,公司拥有上述商标的专用权不存在任何纠纷或潜在的争议■★。

　　(二)公司已于 2012 年 1 月 5 日就年产 600 套机动车环保安全检测系统生产项目•●▷◁▷◇、年产 310 台(套)红外烟气分析仪器及系统生产项目和企业研发中心建设项目在广东省发展和改革委员会办理了备案手续△★•▼☆▲,备案号分别为 ▲◆☆•■、★★◇、○☆=▷□。

　　(二)经审查☆=…■▲◆,公司现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律★-▪、法规▲◆=□、规范性文件规定的内容•●★◆■。

　　根据《内部控制鉴证报告》及公司的确认▪▷◁◇,并经本所律师访谈公司财务负责人=••,向相关银行进行函证▼□◇△▪□,及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断◁•=…■▲,

　　34◁☆◇○•.张云芬▷•□,中国国籍★☆□★◆,身份证号码为 ***□-○△,住广东省连州市西江镇外塘村民委员会亚陂洞村 11 号◆●,现为公司员工▼▽。

　　1996 年 4 月△○=▼,南华自动化厂改制设立南华有限○▲…,南华自动化厂的实际投资人杨耀光◁=、邓志溢○▷•▪◁、李源●▷•、杨伟光将南华自动化厂全部资产△◇▲■•□、负债和所有者权益投入南华有限△=□,南华自动化厂的实际投资人成为南华有限的股东◁○▪□◆。具体情况如下▼●○=△:

　　持有公司股份 5%以上的股东为以下 4 名自然人股东●☆◇◆:杨 耀 光▽○▼■▼…、 邓 志 溢 …◁•●▷、李 源 ▼□、 杨 伟 光 ▷◆○◆▽,及 1 名法人股东=◆=:国泽资本( 具 体 参 见 本 律 师 工 作 报 告 正

　　(四)根据佛山市南海区质量技术监督局出具的证明□☆■,并经本所律师通过互联网检索公司及其附属公司的公众信息□★…•、访谈公司的董事长▽◇□▪-,公司及其附属公司近三年来未发生因违反有关产品质量和技术监督等方面的法律☆◆••◇、法规而受到行政处罚的情形-◇○●。

　　(四)公司目前设有独立董事二名•-■▽,占董事会成员的三分之一以上▼◁◇▷●,其中包含一名会计专业人士●▪○••△。根据公司提供的独立董事简历及公司作出的说明•▲…▪▽,并经本所律师查验•△▲…▷○,公司独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识•■▼-,与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系□•▲△▲,具备担任公司独立董事的资格◁…★-△•,其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定◇▼▲◇。

　　综上所述▽★○★★,本所认为○○◇,发行人资产完整◇□□,业务及人员=☆☆、财务…▷☆▲◁△、机构独立■●◇▽-☆,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力◁=■▪-;发行人与控股股东(实际控制人)及其控制的其他企业间不存在同业竞争•…▲••☆,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易•●☆•△▲。

　　本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称●-■◁○“《证券法》△•▼▲▽▲”)=△、《中华人民共和国公司法》(以下简称★△◆■“《公司法》▽•”)等有关法律▼▽◇◇、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称▲▲•…▼•“中国证监会☆▽◆=☆◁”)发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》(以下简称■▲△“《第 12 号编报规则》◆□◆●★▽”)-△-◇=◆、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称▲▪•☆●“《创业板首发管理办法》★▽▼”)=■,以及中国证监会○▷、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》-…、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定■▽…▽,按照律师行业公认的业务标准▲=□▲=、道德规范和勤勉尽责精神▼…△▷,出具本律师工作报告★☆…。

　　公司本次发行的股票种类为人民币普通股▷☆,与公司已发行的股份相同•■□▷□○,每股具有同等的权利▲●◁▽,符合《公司法》第一百二十七条的规定▲△◁。

　　14●▼…□☆◇.伍颂颖▲•,中国国籍◁•○▷●,身份证号码为 ***▽■=,住广东省佛山市禅城区福禄路 83 号***★▼●…▷▪,现任公司董事会秘书◆•○-○■、副总经理兼人事行政部经理△▪★▷。

　　证券之星估值分析提示南华仪器盈利能力一般▽◇○◁，未来营收成长性较差…○-◆◆■。综合基本面各维度□•■。